فهرست مطالب
شرکتنامه یک سند رسمی است که تحت عنوان قرارداد بین شرکای تجاری یک شرکت به صورت کتبی عقد می‌شود. این قرارداد باید به امضای تمام شرکا و نمایندگان قانونی شرکت برسد تا اعتبار لازم را پیدا کند. اهمیت این قرارداد در شرکت‌های با مسئولیت محدود بیشتر است و تنظیم نکردن آن موجب بطلان شرکت می‌شود. در ادامه این مقاله از گروه نرم افزاری محک به بررسی شرکتنامه و تفاوت آن با اساسنامه می‌پردازیم.
شراکت چیست؟
قرارداد شراکت از جمله قراردادهای ذکر شده در قانون مدنی است که بین دو یا چند نفر، با هدف مشارکت منعقد می‌گردد. در یک شراکت کاری، دو یا چند فرد، آورده‌های نقدی و غیر نقدی خودشان را که به آن، سهم‌الشرکه نیز گفته می‌شود، با یکدیگر، به طور مساوی و با هدف کسب سود، ادغام می‌کنند. در روابط تجاری و غیرتجاری امروز، عقد این قرارداد، بسیار رایج است.
منظور از شریک تجاری چیست؟
اگر ایده تقسیم هزینه‌های مالی، مسئولیت و حجم کاری با یک شریک تجاری را در ذهن خود می‌پرورانید، باید بدانید شراکت تجاری زمانی شکل می‌گیرد که دو یا چند نفر برای انجام یک سرمایه گذاری تجاری گرد هم می‌آیند و سود و زیان حاصل از یک کسب و کار را به اشتراک می‌گذارند. اگرچه امکان مشارکت تجاری بدون توافق رسمی وجود دارد، اما کار منطقی و عاقلانه آن است که یک قرارداد مکتوب با شرایط دقیق داشته باشید.
از انواع شراکت چه می‌دانید؟
یک قرارداد شراکت کاری خوب باید طوری طراحی شده باشد که شرکا را در برابر بروز هرگونه مشکلی محافظت کند. همچنین باید مقرراتی در مورد نحوه رسیدگی به اختلافات احتمالی بین شرکا و استراتژی خروج مشخص در صورت تصمیم یک یا چند شریک را در بر بگیرد. برای انتخاب بهترین نوع شراکت متناسب با کسب و کارتان و تنظیم توافق نامه باید از وکیل و حسابدار معتمد خود کمک بخواهید اما به طور کلی انواع مشارکت به شرح زیر است:
- مشارکت عمومی:
یکی از رایج‌ترین ساختارها برای ایجاد شراکت، مشارکت عمومی است. این شراکت بین دو یا چند مالک که هرکدام قصد دارند نقش فعالی را ایفا کنند شکل می‌گیرد. هر شریک در مدیریت کسب‌وکار شرکت می‌کند و به‌شخصه مسئولیت کسب‌وکار را بر عهده می‌گیرد. در این نوع از شراکت، مالکان صورت سود و زیان را با توجه به درصدی که از کسب و کار خود دارند، تقسیم می‌کنند. هرکدام از مالکان موظف‌اند مسئولیت بدهی‌ها و بدهی‌های جاری را بر عهده بگیرند.
از مزایا و معایب کسب و کار شراکتی عمومی می‌توان گفت که راه اندازی آن آسان است و هزینه‌های کمتری نسبت به سایر شراکت‌ها دارد. دلیل این تحلیل را می‌توان عدم وجود اظهارنامه مالیاتی سالانه برای تشکیل پرونده دانست. در مقابل اگر شریکی مرتکب خطایی شود، همه شرکا مسئول هستند و دارایی‌های هر یک از شرکا در این نوع شراکت می‌تواند در معرض خطر قرار بگیرد.
- مشارکت محدود:
مشارکت محدود، شامل شرکای عمومی و شرکای محدود می‌شود. در این نوع از شراکت، شریک محدود، در مدیریت امور روزمره نقشی ندارد و مسئولیتش محدود است. در واقع شرکای محدود، سرمایه‌گذارانی هستند که اغلب تمایلی به مشارکت در مواردی به جز سرمایه‌گذاری و دریافت سود سهام ندارند.
این ساختار برای کسب‌وکارهایی با یک مالک اصلی، به نام شریک عمومی، و چند مالک مشترک، مانند سرمایه‌گذارانی که ترجیح می‌دهند نقش خنثی‌تری در کسب‌وکار داشته باشند، مناسب است. اگرچه شرکای محدود در نتایج کسب و کار سهم دارند، اما حق تصمیم گیری نخواهند داشت. مسئولیت تصمیم گیری بر عهده شریک عمومی است که اغلب به عنوان رئیس یا مدیر عامل شرکت فعالیت می‌کند.
- مشارکت تضامنی با مسئولیت محدود (LLP):
مشارکت تضامنی با مسئولیت محدود (LLP) از «مشارکت محدود» و «مشارکت عمومی» متفاوت است. اما نوع شراکت در آن به شرکت‌های تضامنی محدود (LLC) نزدیک است. نکته قابل توجه آن است در «مشارکت تضامنی با مسئولیت محدود» تمام شرکا مسئولیت محدودی دارند. همان‌طور که در شرکت تضامنی محدود، همه شرکا مسئولیت محدودی در قبال اتفاقات ناخواسته (مثل: نادیده گرفتن، غفلت، بی‌کفایتی یا سوءاستفاده) از سوی همکاران یا دیگر کارکنان دارند؛ در LLP هم فرایند به همین صورت است. هر کدام از شرکایی که در معرض اتهام برای اقدامات غیرقانونی یا سوءاستفاده قرار بگیرند؛ شخصاً مسئول‌اند و مسئولیتی متوجه شرکای دیگر نخواهد بود.
این مشارکت‌ها در تجارت برای محافظت از مالکان مشترک از مسئولیت شخصی در قبال بدهی‌های تجاری طراحی شده است. با این ساختار، اضافه کردن شرکای جدید یا کم کردن شرکای فعلی نسبتاً آسان خواهد بود.
- شرکت با مسئولیت محدود (LLC) :
شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که برای تشکیل و ثبت آن، حضور حداقل دو شریک لازم است و مسئولیت شرکا به میزان سرمایه‌ای است که به شرکت آورده‌اند. به بیانی دیگر، اگر شرکت منحل شده و دارایی شرکت برای پرداخت بدهی آن کافی نباشد، شرکای شرکت با مسئولیت محدود به میزان سرمایه‌ای که به شرکت آورده‌اند، مسئول پرداخت آن بدهی خواهند بود. مازاد بر آن، طلبکاران نمی‌توانند بدهی‌های خود را از دارایی و اموال شخصی شرکای شرکت مطالبه کنند.
مدیریت امور مالی در کسب و کار شراکتی
واضح است بروز هر گونه مشکل مالی در یک کسب و کار شراکتی می‌تواند به تنهایی بازدهی کل کار شرکت را به شکلی غیر اصولی پایین بیاورد. بهتر است از همان ابتدای کار تمامی امور مالی کسب و کارتان را مدیریت کنید تا مشکلی جدی برای شما و شریک تجاری‌تان پیش نیاید.
چنانچه صمیمت را در کار لحاظ کنید دیگر نمی‌توانید به راحتی حقیقت و مشکلات کاری‌تان را بیان کنید و کنترل انواع حساب‌های شرکت از دست شما خارج می‌شود. پس همیشه سعی کنید حد و مرز را بین شراکت و رابطه دوستانه حفظ کنید و به حسابدار اجازه بررسی انواع حساب‌ها در شرکت را بدهید.
حساب‌ها در شرکت‌های تضامنى
شرکت‌های تضامنی علاوه بر حساب سرمایه شرکا دارای حساب‌های دیگری نیز هستند. علت تفکیک این نوع حساب‌ها منع قانونی تغییر حساب سرمایه شرکا است و عمدتاً عملیات جاری یک شرکت تضامنی در حساب‌های زیر منعکس می‌گردد:
- حساب سرمایه شرکا
- حساب جارى شرکا
- حساب برداشت شرکا
- حساب وام شرکا
حساب جارى شرکاء چیست؟
حساب جاری از جمله کاربردی‌ترین حساب‌های سیستم بانکی است که دستِ دارنده‌ی حساب را جهت برداشت‌های متعدد باز می‌گذارد. این نوع حساب این امکان را به دارنده آن می‌دهد که معاملات خود را به وسیله‌ی دسته‌چک انجام دهد.
مهم‌ترین مزیت حساب جاری این است که دارنده‌ی این حساب قادر است هر زمان که بخواهد از بانک درخواست دسته‌چک کند. همچنین شما با داشتن با داشتن حساب جاری، می‌توانید واریزها و برداشت‌های متعددی را انجام دهید. اما در سایر حساب‌ها، محدودیت‌هایی در واریزها و برداشت‌ها وجود خواهد داشت.
حساب جاری شرکا نوعی از حساب با ماهیت دوگانه است که صرفاً جهت بررسی دریافت‌ها و پرداخت‌های نقدی بین شرکا و شرکت استفاده می‌شود. حسابدار شرکت تضامنی از طریق این حساب جاری شرکا، متوجه تبادل مالی بین شرکت و شرکا می‌شود. برای تأیید شرایط ورشکستگی، فعالیت‌های مالی و وضعیت صنعتی که واحد تجاری در آن فعالیت دارد، این حساب باید به طور دقیق تجزیه و تحلیل شود.
حساب برداشت شرکاء چیست؟
حساب برداشت، حسابی است که برای هر کدام از شرکا شرکت باز می‌شود و برداشت شخصى (نقدى یا غیر نقدى) هر کدام از شرکا در طى دوره مالى در بدهکار این حساب ثبت می‌شود. حساب برداشت شرکا یک حساب موقت بوده و در پایان دوره مالی، مانده آن به حساب شریک منتقل می‌شود. میزان حداکثر برداشت هر شریک از حساب برداشت شرکا در شراکت‌نامه قابل پیش بینی است. برداشت هر کدام از شرکا از حساب برداشت به منزله دریافت وام از شرکت است و ممکن است برای هر کدام از این برداشت‌ها بهره‌ای در شرکتنامه در نظر گرفته شود.
حساب وام شرکاء چیست؟
هنگامی که شرکت تضامنی به پول نقد احتیاج داشته باشد و این پول نقد توسط یکی از شرکا تأمین شود و آن شریک به دلایل شخصی نیاز به افزایش سرمایه نداشته باشد حساب وام شرکا تشکیل می‌شود. مبلغی تحت عنوان وام از طرف شریک به شرکت واگذار می‌شود و در حساب وام ثبت می‌گردد. این حساب از حساب‌های پرداختنی شرکت است. بهره‌ای که به این وام تعلق می‌گیرد در حساب وام شریک ثبت نمی‌شود و در حسابی جداگانه یا حساب جاری آن شرکت ثبت می‌شود.
حتی ممکن است شرکت از وضع نقدینگی خوبی برخوردار باشد و شرکا شرکت به وام احتیاج داشته باشند. در این حالت، وام دریافت شده توسط هر یک از شرکا، در قسمت بدهکار حساب وام آن شریک ثبت می‌شود. در این صورت مانده بدهکار حساب وام، مانند مانده بدهکار حساب سایر بدهکاران در ترازنامه منعکس می‌شود. طلب شرکت از شرکاء به عنوان دارایى و بدهى شرکت به شرکاء به عنوان بدهى در ترازنامه شرکت گزارش داده می‌شود.
شرکتنامه چیست؟
به قراردادی که به صورت رسمی در قالب یک سند رسمی بین شرکای یک شرکت تجاری منعقد می‌شود، شرکتنامه می‌گویند. این قرارداد باید به امضای همه شرکا و نمایندگان قانونی برسد تا اعتبار پیدا کند. اهمیت شرکتنامه در شرکت‌های با مسئولیت محدود بیشتر است و از رکن‌های اصلی یک شرکت است. طبق ماده 36 قانون اصلاح بخشی از قانون تجارت، شرکتنامه در دو نسخه نوشته می‌شود. یکی از نسخه‌ها ضمیمه اظهارنامه مدیر شرکت می‌شود و نسخه دیگر در مرکز اصلی شرکت نگهداری می‌شود.
شرکتنامه مثل صلح‌نامه نوعی سند رسمی است و همچون اسناد رسمی دیگر تنظیم شده و توسط قوه قضاییه به چاپ می‌رسد. این سند پس از تکمیل اطلاعات به سازمان ثبت اسناد و املاک و اداره کل ثبت شرکت‌ها و مالکیت صنعتی تحویل داده می‌شود.
امکان تغییر شرکتنامه به عنوان مهم‌ترین و پایه‌ای‌ترین سند یک شرکت فقط با رضایت تمامی شرکا امکان‌پذیر است. این تغییر باید در اداره ثبت شرکت‌ها ثبت شود.
روابط مالی بین شرکا، نحوه تقسیم سود و زیان، ورود و خروج شریک یا شرکا، انحلال شرکت، اختیارات و وظایف، تعهدات و امتیازات، میزان برداشت هر یک از شرکا و … طبق قانون تجارت در شرکتنامه ثبت می‌شود.
چه مواردی در شرکتنامه نوشته می‌شود؟
قانون قبل از اینکه موارد درج شده در شرکتنامه را مشخص کند، به تنظیم اساسنامه پرداخته است. به همین خاطر معمولاً مشابه آنچه که در اساسنامه نوشته می‌شود، در شرکتنامه هم ثبت می‌شود که شامل موارد زیر است:
- نام شرکت
- موضوع شرکت
- سرمایه شرکت اعم از نقدى و غیرنقدی
- میزان سهم‌الشرکه هر یک از شرکاء
- تاریخ تشکیل شرکت و مدت آن
- اسامى شرکا یا مؤسسین شرکت با قید مشخصات کامل هر یک و اقامتگاه او
- اسامى مدیران شرکت و اختیارات آن‌ها و مشخصات کسانى که حق امضا دارند
- قید مشخصات بازرس یا بازرسان شرکت
- تاریخ و نحوه رسیدگى به حساب‌ها و چگونگى تقسیم سود و زیان شرکت
- انحلال شرکت
- قید سایر نکاتى که لازم باشد
- بالاخره شرکتنامه باید به امضا مؤسسین برسد و در دفتر ثبت شرکت‌ها ثبت گردد
از اساسنامه چه می‌دانید؟
اساسنامه یک شرکت به آن اعتبار می‌بخشد و کلیه قوانین، نکات مربوط به سرمایه شرکت، نوع فعالیت و هدف شرکت، اعضا و شرکا در آن درج شده است. بدین صورت زمانی که از کلیت اساسنامه حرفی به میان می‌آید، به کلیه قوانین یک شرکت اشاره می‌شود. حتی مدت‌زمان مأموریت شرکا، زمان فوت یا استعفای هر کدام و وظایف و حدود اختیارات شرکا و اعضا نیز در آن ثبت شده است. شرکت‌های سهامی در هر دو نوع سهامی خاص و عام باید دارای اساسنامه باشند. همچنین امکان تبدیل سهامی خاص به سهامی عام و تغییر اساسنامه آن نیز وجود دارد.
موارد مهم اساسنامه شرکت
مطابق قانون تجارت ایران مواردی که باید در اساسنامه شرکت درج گردد عبارت‌اند از:
- نام شرکت.
- موضوع شرکت به طور صریح و روشن.
- مدت شرکت.
- مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن در صورتی که تأسیس شعبه مورد نظر باشد.
- مبلغ سرمایه شرکت تو تعیین وجوه نقدی و غیر نقدی آن.
- تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آن‌ها و هرگاه ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد، خصوصیات و امتیازات این گونه سهام
- تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه اسمی هر سهم و مدتی که باید مطالبه شود که البته این مدت بیش از 5 سال نمی‌باشد.
- نحوه انتقال سهام با نام.
- طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس.
- در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن‌ها.
- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت.
- مواقع و ترتیب دعوت مجامع.
- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن‌ها.
- تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت نموده و یا استعفا می‌کنند یا به جهات قانون محجور، معزول و یا ممنوع می‌گردند.
- تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.
- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بپردازند.
- قید اینکه شرکت دارای چند نفر بازرس خواهد بود و نحوه انتخاب و مدت مأموریت آن‌ها.
- تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و مجمع عمومی سالانه
- نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن.
- چگونگی تغییر اساسنامه.
تفاوت اساسنامه و شرکتنامه چیست؟
شرکتنامه یکی از اسناد مهم است که باید هنگام ثبت شرکت تنظیم شود. در شرکت‌های سهامی، اساسنامه هویت بخش شخص حقوقی شرکت و اهداف شرکت را مشخص می‌کند. اما شرکت‌های مسئولیت محدود، تضامنی و نسبی اساسنامه ندارند و به جای آن شرکتنامه دارند.
تعیین حد و مرز با ثبت شرکتنامه
به پیشنهاد مشاوران مالی گروه نرم افزاری محک، جهت جلوگیری از بروز هر گونه مشکل در رابطه کاری خود با شریکتان بهتر است از همان ابتدای کار نسبت به عقد قرارداد و ثبت شرکتنامه اقدام کنید. فرقی نمی‌کند می‌خواهید با یک فرد آشنا شراکت کنید یا یک فرد غریبه، در هر صورت با عقد قرارداد رسمی بین شرکا و ثبت شرکتنامه و اساسنامه در اداره ثبت با رعایت تمام نکات حقوقی حد و مرز خود را تعیین کرده و از بروز هر مشکلی جلوگیری خواهید کرد.
